Acuerdos de confidencialidad · NDA · Chile

Revisa tu NDA antes de firmarlo

Un NDA mal redactado puede atarte indefinidamente, ceder tu propiedad intelectual sin que lo notes, o bloquearte de trabajar con otros clientes. Firmis lo detecta en 30 segundos.

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Cobertura del análisis

Qué revisamos en tu NDA

Duración y vencimiento
Un NDA sin fecha de término puede constituir una obligación perpetua. Revisamos si hay plazo y si es razonable bajo el derecho chileno.
Alcance de la confidencialidad
Definiciones demasiado amplias pueden incluir conocimientos previos, trabajo independiente o información de dominio público. Detectamos el sobrereach.
Cesión de propiedad intelectual
Algunos NDAs incluyen cláusulas de asignación automática de PI. Revisamos si hay transferencia implícita de derechos sobre lo que desarrollas.
Excepciones estándar
Un NDA equilibrado excluye información de dominio público, conocida con anterioridad, o recibida de terceros. Alertamos si estas excepciones no están.
Obligaciones de las partes
Verificamos si las obligaciones son recíprocas o solo unilaterales, y si las medidas de protección exigidas son razonables.
Jurisdicción y ley aplicable
La ausencia de jurisdicción definida crea incertidumbre costosa ante disputas. Verificamos que esté establecida y sea favorable.
Responsabilidad y penalidades
Cláusulas de indemnización sin tope o penalidades desproporcionadas por incumplimiento involuntario. Las identificamos y cuantificamos el riesgo.
Non-solicit y no-compete
NDAs que incluyen restricciones de no competir o no contratar personal. Bajo el derecho chileno, estas cláusulas tienen límites de validez que revisamos.
Señales de alerta

Las cláusulas que más problemas generan

"La confidencialidad se mantendrá indefinidamente"
Sin plazo de vencimiento, el NDA te ata indefinidamente incluso si la relación comercial termina. Bajo el Código Civil chileno, las obligaciones perpetuas pueden impugnarse, pero el proceso es largo y costoso.
"Información confidencial incluye cualquier dato divulgado, en cualquier formato"
Una definición sin restricciones puede incluir conversaciones informales, conocimientos previos o información de dominio público. Hace el NDA prácticamente imposible de cumplir y crea exposición innecesaria.
Cláusula de asignación de PI sin compensación
Frases como "todos los desarrollos, ideas o mejoras realizados durante la relación pertenecerán a [Empresa]" transfieren tu PI automáticamente. Si eres desarrollador, consultor o diseñador, esto puede incluir trabajo que creaste independientemente.
Sin excepciones para información pública o conocida previamente
Un NDA sin excepciones estándar puede llevarte a incumplimiento por divulgar información que ya era pública antes de la firma. Las excepciones son protecciones básicas del receptor y su ausencia es una señal de alerta.
Penalidades por daños ilimitados o "daño punitivo"
Chile no reconoce el daño punitivo al estilo anglosajón, pero cláusulas que buscan aplicarlo igual pueden generar litigios. Un tope explícito de responsabilidad te protege de demandas desproporcionadas.

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Preguntas frecuentes

Lo que deberías saber antes de firmar un NDA

¿Cuánto tiempo debe durar un NDA en Chile?
La ley chilena no fija un plazo máximo, pero lo recomendable es entre 2 y 5 años para NDAs comerciales. Para secretos industriales o información técnica sensible, puede extenderse hasta 10 años. Un NDA sin fecha de término puede ser impugnable como obligación perpetua bajo el Código Civil, aunque esa discusión es costosa y difícil.
¿Un NDA puede transferir mi propiedad intelectual?
Sí, si tiene cláusulas de asignación de PI mal redactadas. Esto es especialmente riesgoso en servicios de consultoría, desarrollo de software o diseño, donde el contratante puede incluir lenguaje que transfiere automáticamente todo lo que crees durante la relación. Hay que leer con atención cualquier cláusula que mencione "obras derivadas", "trabajo por encargo" o "propiedad de los resultados".
¿Tiene que ser bilateral o puede ser unilateral?
Puede ser unilateral (solo tú te obligas a guardar confidencialidad) o bilateral (ambas partes se obligan). En negociaciones entre empresas de tamaño similar, lo usual es un NDA bilateral. Si te proponen uno unilateral, es válido negociar la reciprocidad, especialmente si tú también vas a compartir información sensible.
¿Qué información puedo excluir de la obligación de confidencialidad?
Las excepciones estándar son: información que ya era pública antes de la firma, información que tú ya conocías con anterioridad (documentada), información recibida legítimamente de terceros, e información que desarrollaste de forma independiente sin usar la del receptor. Un NDA equilibrado debe incluir estas cuatro excepciones explícitamente.
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