Pacto de accionistas · Startups y SpA · Chile

Revisa el pacto de accionistas antes de firmarlo

Un pacto de accionistas mal redactado puede forzarte a vender tus acciones a cualquier precio, bloquearte de salir o dejarte sin mecanismo de valoración ante una disputa. Firmis detecta estos problemas en 30 segundos.

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Cobertura del análisis

Qué revisamos en tu pacto de accionistas

Cláusula de arrastre (drag-along)
Revisamos si el arrastre tiene precio mínimo, condiciones de activación y protecciones para minoritarios. Sin estas, puedes ser forzado a vender a cualquier precio.
Derecho de acompañamiento (tag-along)
Verificamos que los minoritarios puedan sumarse a la venta en las mismas condiciones que el vendedor. Su ausencia deja a los minoritarios sin salida.
Derecho de preferencia
Revisamos plazos de ejercicio, precio de referencia y qué pasa si el socio no ejerce el derecho. Sin plazo definido, puede bloquear transferencias indefinidamente.
Mecanismo de valoración
Sin fórmula de valoración definida (múltiplo, valor libro, perito), la salida de un socio casi siempre termina en litigio. Alertamos si este mecanismo está ausente.
Causales de exclusión de socio
Las causales deben ser objetivas y verificables. Causales vagas como "conducta perjudicial" son impugnables y generan conflictos costosos.
Derechos de inversores (put/call)
Opciones de compra y venta forzada. Revisamos condiciones de ejercicio, precio y plazos para que no generen asimetrías injustas entre fundadores e inversores.
Cláusulas de no competencia
Restricciones de no competir post-salida. Bajo el derecho chileno tienen límites de validez en tiempo, geografía y actividad. Las identificamos si exceden lo razonable.
Gobierno corporativo y veto
Quórums para decisiones relevantes, derechos de veto de minoritarios y composición del directorio. Verificamos el equilibrio entre control y protección.
Señales de alerta

Las cláusulas que más conflictos generan en startups

Arrastre sin precio mínimo ni restricción temporal
Un drag-along sin floor price permite a los mayoritarios vender el 100% de la empresa a cualquier precio, incluso por debajo del valor real, arrastrando a los minoritarios. Para fundadores con participación minoritaria tras varias rondas, esto es especialmente crítico.
Sin mecanismo de valoración para la salida
Si un socio quiere salir y no hay método de valoración acordado, la negociación del precio puede durar años. Lo más riesgoso es cuando el pacto dice "precio a convenir entre las partes" — es la causa número uno de litigios societarios en Chile.
Causales de exclusión genéricas o subjetivas
Frases como "incumplimiento de las políticas de la sociedad" o "conducta que perjudique la imagen de la empresa" sin criterios objetivos son impugnables y generan abuso. Las causales válidas deben ser taxativas y verificables objetivamente.
Cláusula de no competencia por plazo excesivo
En Chile, las restricciones de no competencia post-salida superiores a 2 años o sin límite geográfico razonable son difícilmente ejecutables. Aun así, generan presión legal costosa sobre el socio que sale.
Vesting sin cliff ni aceleración ante evento de liquidez
Un esquema de vesting sin período mínimo (cliff) puede generar inequidad si un fundador sale temprano. Y sin aceleración ante venta de la empresa, los fundadores pueden quedar sin su equity si hay una adquisición rápida.

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Preguntas frecuentes

Lo que deberías saber antes de firmar el pacto

¿Qué es una cláusula de arrastre y cómo me afecta?
El drag-along permite a los mayoritarios forzar a los minoritarios a vender sus acciones cuando llega una oferta de compra por el 100% de la empresa. Es estándar en pactos con inversores. El problema es cuando no tiene precio mínimo, se puede activar por cualquier oferta, incluyendo una mínima, obligándote a vender por debajo del valor real. Un buen drag-along debe tener floor price, condiciones mínimas de la oferta y plazo de notificación.
¿Cómo se debe valorar la empresa si un socio quiere salir?
El pacto debe definir el mecanismo con anterioridad. Para startups en etapa temprana, las opciones más comunes son: valor libro ajustado, múltiplo de ventas o EBITDA, precio fijado por un perito independiente elegido de mutuo acuerdo, o valor según última ronda de financiamiento. Sin mecanismo definido, cualquier salida puede derivar en litigio ante los juzgados civiles.
¿Puede un pacto de accionistas excluir a un socio?
Sí, si las causales están definidas objetivamente en el pacto. Las causales deben ser taxativas (listadas explícitamente), objetivas (verificables sin subjetividad) y proporcionales a la gravedad de la conducta. El proceso de exclusión debe incluir notificación, plazo de descargo y mecanismo de valoración para pagar las acciones del excluido. Sin esto, la exclusión puede ser impugnada judicialmente.
¿Qué es el vesting y debo exigirlo?
El vesting es un mecanismo por el que los fundadores "ganan" su participación en el tiempo. Típicamente es de 4 años con un cliff de 1 año — si el fundador sale antes del primer año, no recibe nada. Si sale después, recibe proporcionalmente. Es una protección para la sociedad ante la salida temprana de fundadores y es estándar en startups que levantan capital. Si el pacto no lo incluye, cualquier fundador puede salir con el 100% de su equity desde el día uno.
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